欢聚时代私有化新进展:或于第三季度签署协议

[导读]在收到管理层私有化要约9个月后,欢聚时代的私有化终于有了进展。 据今日独家拿到的一份最新材料显示,欢聚时代可能会在2016年第二季度或第三季度签署私有化合并协议,并在2016年第三季度实现退市。 此后,欢聚时代将完成红筹及VIE拆除,并在2017年第一季度

在收到管理层私有化要约9个月后,欢聚时代的私有化终于有了进展。

据今日独家拿到的一份最新材料显示,欢聚时代可能会在2016年第二季度或第三季度签署私有化合并协议,并在2016年第三季度实现退市。

此后,欢聚时代将完成红筹及VIE拆除,并在2017年第一季度明确回归A股,可能在2017年末通过A股审批,并完成股权交割。

欢聚时代私有化过程中,总共需要39.7亿美元(约259亿人民币),其中,欢聚时代董事长雷军、CEO李学凌一共持有公司约33.4%的股权,对应价值13.3亿美元。

欢聚时代需要筹集剩余部分股权的资金,66.6%的股权对应总资金需求为26.4亿美元。欢聚时代此次募集资金中,需要募集19.4亿美元(约126.8亿人民币)。

此外,境内银团将向雷军和李学凌提供7亿美元等值人民币的银行借款,同时直接投资人出资的20%作为创始人借款。

雷军李学凌需借贷7亿美元

资料显示,截止到2016年3月,欢聚时代董事长雷军持有公司股权为16.7%,欢聚时代CEO李学凌持股为16.8%,李学凌所持股权只是略高于雷军。

欢聚时代其他股东和管理层则一共持有剩余66.6%的股权。

欢聚时代截止到2015年3月时的股权结构

欢聚时代还没有向SEC递交2015年年报,查阅欢聚时代年报可发现,欢聚时代目前的股权发生了一些微小但重要的变化,即到2016年3月,李学凌股份超过雷军成单一大股东。

截止到2015年3月,雷军持股为17.9%,拥有39.2%的投票权,李学凌持股为17.8%,拥有35.9%的投票权。雷军和李学凌一共持有公司75.31%的投票权。

欢聚时代管理层和董事一共持有公司47.2%的股权,持有85.4%的投票权。另外,纪源资本GGV持有欢聚时代5.6%的股权,8.7%的投票权。

尽管到2016年3月,雷军和李学凌持股出现下降,但依然拥有超过60%的投票权。

欢聚时代的私有化主要分为3个步骤,分别是私有化、拆红筹及VIE、回归A股。

其中,私有化部分为,直接投资人连同雷、李和创始人基金按照比例注资境内HoldCo。资金经由境内HoldCo,设立境外MergerCo。

境内银团向雷军和李学凌提供7亿美元等值人民币的银行借款,同时直接投资人出资的20%作为创始人借款。MergerCo与美国上市主体合并,偿还CB,完成私有化

回归A股为境内股东以持有的境内HoldCo股权对VIE增资,成为VIE股东。保证境内未来上市实体VIE控制权结构与之前境外主体的控制权一致,并启动境内股权激励持股平台。

欢聚时代的私有化方案

欢聚时代打动投资的部分在于,截至2016年3月31日,公司股价为61.59美元,市值34亿美元,2016年市场一致预测市盈率为19.1倍。

欢聚时代的业绩数据

一位投行人士对记者表示,欢聚时代最大亮点是便宜:公司12亿的年净利润、接近18亿的现金流,2016年预期16倍pe。

2015年,宋城演艺26亿收购6间房轰动一时。上述人士称,“欢聚时代的回归就拥有很大想象空间。你看看宋城演艺这些公司,收入比欢聚时代小很多,但至少是60倍pe以上。”

投资人还拥有赎回权:若公司在本次交易交割后7年内未实现合格的首次公开发行或合格的借壳上市,公司或创始人承诺以投资人届时所持公司股权的投资成本与在此基础上6%IRR计算得出的收益之和的价格,回购投资人所持有的公司股权。

但如因国家政策原因导致公司无法实现合格的首次公开发行或合格的借壳上市,则赎回期限届时将由各方视实际情况再行协商确定,具体触发条件及协商机制在最终交易文件中约定。

当然,欢聚时代回归也会有风险问题,如,虎牙直播、泛娱乐直播APP“ME直播等,UGC容易产生色情内容,像淘宝和天猫易产生假货一样,关键是欢聚时代对这些是打击的态度。

中概股正迎来集体退市潮

随着欢聚时代的私有化有进展,中概股在2016年4月已经迎来退市潮流。

到2016年4月,已经有优酷土豆、如家快捷、博纳影业、麦考林4家企业退市,另有易居、酷6等等多家企业达成私有化协议,另有360、淘米私有化获批,正在走最后退市流程。

如今,这些正在私有化的企业套利空间已大幅收窄,曾经,陌陌私有化最高套利空间超过180%,现在套利空间仅剩下13.65%。

2016年3月到4月,陌陌私有化也有很大进展,具体表现为,阿里巴巴集团副董事长蔡崇信取代阿里资本董事总经理副总裁张鸿平进入到陌陌董事会,阿里还加入了陌陌的买方团。

随着陌陌套利空间减少、成交量放大,一切均显示,在阿里加入陌陌买方团后,陌陌私有化成功概率已大幅增高,有可能会在近期达成私有化协议,且陌陌私有化价格不会下调。

分析认为,蔡崇信加入陌陌董事会,及阿里加入陌陌买方团,使得陌陌一直陷入到僵持的私有化交易可能就会快速推进,私有化所需要的数亿美元的资金也更容易到位。

更大变化在于,汽车之家也加入到私有化潮流。4月16日,汽车之家管理层提出要对汽车之家进行私有化。买方团由汽车之家CEO秦致及管理层牵头,博裕、红杉、高瓴资本参与。

不过,汽车之家私有化的尴尬在于,中国平安突然闯入,以16亿美元价格获得汽车之家47.7%股权。新晋第一大股东中国平安与汽车之家的买方团不是一个阵营。

汽车之家打通投资人的地方在于,其2015年净营收同比增长62.4%,至34.640亿元(5.347亿美元),调整后净利在2015年全年同比增36.2%,至11.031亿元人民币(1.703亿美元)。

汽车之家既是优质资源,又有很好盈利能力,这是A股公司的最爱。汽车之家无论是借壳上市还是独立上市,都会是被追抢的对象。这使得中国平安与汽车之家管理层之家将有恶斗。

倒是平安信托出面释疑,其对媒体称,平安投资汽车之家,并与转让方澳洲电讯签署了具有法律约束力的股权转让协议,其投资收购进程不会受到最新私有化要约的影响。

目前为止,只有空中网、当当、人人等少数几家企业在私有化方面还没有进展。

分析人士认为,尽管战略新兴板推出受阻,使得部分亏损的企业回归会产生犹豫,但中概股回归A股的趋势已不可逆转,中概股剩下的几个“大家伙”也会拆分业务陆续回归国内。

作者:宇轩 2016-04-20

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