天使=背书

VC跟天使合作有几类：一类最常见，即VC从天使手里接盘，曾李青推荐给启明的淘米、贝瓦等。另一类是VC发现好的项目后，跟天使一起投资，像薛蛮子推荐给IDG后，一起进入的外贸B2C网站DX。大部分情况下，都是天使先进，VC跟上。

当然，也会有VC觉得项目不错，但是不太适合做A轮的时候，先推荐给天使。天使投资人凌代鸿透露，他差不多已经见过二三十个VC引荐来的项目，虽然他认可这种合作模式，但是目前为止，还没有投资成功。

不管采取哪种合作形式，在IDG资本合伙人张震的理解中，都没有什么区别，“一起投的话，肯定价格上比较接近，条款比较接近，权力也比较接近。不同轮投的话，价格上有一个溢价，只要是合理的我们都可以接受。”

一般情况下，天使拿的是同股同权，也可能有部分天使会要求拿优先股。张震说，“但是拿优先股要做海外结构比较复杂，时间也比较长，比较??嗦，天使进入的比较早，资金量也比较小，花那么多时间和金钱去做这种复杂的结构，可能也不太好，所以他们往往采用比较简单的同股的方式。”

因此，当VC进来的时候，天使和创始团队的股份要同比例被稀释。任何公司法都不允许单方面稀释股份。当然，这是在创始团队占大股的理想状态下。“如果天使投得多一点，占30%，VC进来可能比较困难，那天使可能就以多少价格出让一定比例的股份给创始团队。这在天使投给项目的时候，双方已经约定好了。”凌代鸿说。

甘剑平也证实了这种做法，他说，有时候天使会以比较低的价格转给团队，或者主动拿出一部分自己的股份，放进期权池子，以奖励的方式回馈给后来加入的团队高层，帮助公司吸引人才。大多数情况下，天使是不会去拿期权的。“但这不是常规，也不是必须去做的。”

而VC之所以如此积极主动地从天使手里接盘，是有原因的。首先，大部分VC都很看重A轮，这是基金验明真身的心理过关。一位业内人士分析道，“假如一个基金早在A轮的时候就进入像Facebook这样伟大的企业，他会觉得很骄傲。”

其次，投资天使的项目，“成功的概率更高”。张震解释，很多天使投资人会有很多行业资源、人脉关系，他们在企业管理方面有独到的见解，请他们一起来做这些事情的话，基本上会对公司的经营战略有很多的帮助。

能被天使相中的公司，意味着已经经过一轮筛选，加上天使的背书作用，导致项目更容易获得VC青睐。“有些创业者我们并不了解，天使的背书会增加砝码。而且口说无凭，他们是拿着自己的钱来做背书的。”张震说。

甘剑平也持相同观点，“一般的创业者找VC，不一定找对门路，可能一开始更多地见一些投资经理，要见到像我这种投资委员会成员的机会是不多的。但是有天使强烈推荐的项目，尤其是像何伯权这样的，不管这个项目最终我们投不投，那我肯定是要给他足够的时间来看这个项目的。”

世纪佳缘就是一个典型案例。在他们准备A轮融资的时候，同行内的竞争对手珍爱、百合早已经拿到VC的钱。这两家不仅看上去跑得更快，名气要比世纪佳缘更为响亮。按照投资界的行规，这种情况下，鲜有人再愿意掏钱。

当它的天使投资人钱永强找到甘剑平的时候，甘顾虑重重。一方面整个行业的竞争状况对投资不利，启明内部分歧也比较大;另一方面是世纪佳缘背后强大的天使三巨头——徐小平、王强和钱永强。而且甘剑平跟钱永强早已相熟。在他担任空中网的CFO时，钱永强是该公司的独立董事。

考虑到钱永强的信用和他在行业里的地位，启明尝试找了第三方独立机构对几家婚恋网站进行了为期两个多月的调研。结果，世纪机缘的真实流量和产品，给了甘剑平很大的信心。2007年5月，世纪佳缘获得启明一千万美金的投资。2011年5月11日，登陆纳斯达克，成为国内第一家上市的婚恋网站。

“如果没有钱永强、徐小平他们，当初肯定很多人都不一定会去看世纪佳缘这个项目。”甘剑平说，“由于有了这些天使的背书，至少我愿意更多地去了解、去看那些数字。天使过去的运营经验和在互联网行业的人脉，肯定是给这个项目加了很多分。”

天使的另一个重要功能是帮助创业者融资。除了引荐投资人，还可以在VC进入的时候，辅助创业者进行谈判。凌代鸿给记者打开一封封跟被投企业的往来邮件，是关于TermSheet的详细意见。他说，哪条可能会有风险或漏洞，要跟创业者说清楚。

“如果天使愿意一条一条地跟创业者过TermSheet，就像律师一样的，这是好事。我是很高兴的。”在甘剑平看来，天使都跟很多VC打过交道，所以知道哪些条款是行业常规，哪些条款是必须的，而哪部分条款是可以谈判的。因为大部分创业者都是第一次融资，假如天使已经跟他们有过沟通，会提高跟VC沟通的效率，“而且不容易伤感情。俗话说，丑话说在前头嘛。”