1月13日晚间，科冕木业(002354.SZ)发布重组预案，北京天神互动科技有限公司将借壳上市。其中拟置入资产——天神互动100%股权的预估值约为24.5亿元，较账面净资产增值729.33%。科冕木业原有资产，则悄然低价私有化，增值率仅为10.17%。

根据方案，本次重组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产后续处理及股权转让三部分。

具体来看，公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换。上述置出资产的预估值约为51,514.14万元;而置入资产——天神互动100%股权的预估值约为245,000万元，较账面净资产增值729.33%。

第二步，置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即约193,485.86万元，由公司依据交易对方各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，科冕木业发行股份的价格不低于14.94元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份约12,950.86万股。

第三步，公司原控股股东为新公司控制的子公司将承接置出资产，同时为新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股无偿转让予朱晔和石波涛。此639万股作为置出资产的对价，其价值取决于未来实施阶段二级市场的市值。

天神互动2012年、2013年合并报表归属于母公司股东净利润分别为11,884.80万元和13,789.75万元，扣除非经常性损益后的合并报表归属于母公司股东净利润分别为11,596.18万元和13,308.03万元。

根据预估情况，随着未来新游戏产品的陆续上线，天神互动经营业绩将进一步提升，天神互动预计2014年的净利润约为1.86亿元，2015年达到约2.42亿元，2016年净利润预计约为3.03亿元。

天神互动定位于精品网页网游的研发，目前主要通过独家授权腾讯、百度、趣游等游戏运营平台运营的方式获得分成收益。2013 年，天神互动 70%以上的收入来自于其两款明星游戏产品《傲剑》和《飞升》。

虽然科冕木业的股价从停牌之前的10元左右，4个月时间涨到了15.77元，涨幅逾50%。但是公司认为，本次重组预案等相关文件披露前 20 个交易日内，公司股票累计涨幅14.69%，同期中小板综合指数[0.27%]涨幅 6.61%，同期证监会“木材家具”指数涨幅9.87%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。

此次重组预案，还有两点颇为值得关注。其一，天神互动100%股权的预估值约为24.5亿元，较账面净资产增值729.33%。对比其他公司的借壳方案，长城影视借壳江苏宏宝[0.00% 资金 研报]，资产评估增值率为381.06%，但目前尚未过会;景峰制药借壳*ST天一[0.00% 资金 研报]，净资产6.1亿元，交易价格为35亿元，溢价4.74倍，该方案被发审委否决，理由是不符合《上市公司重大资产重组管理办法》“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定。换而言之，就是发审委认为景峰制药估值过高。面对估值更高的天神互动，不知监管部门将如何裁决。

与高估值的天神互动相反，拟置出的资产，预估值约为51514.14万元。重组预案称，本次交易拟置出资产为上市公司合法拥有的全部资产和负债。拟置出资产范围包括：科冕木业母公司的货币资金、预付款项、其他应收款等流动资产，长期股权投资、固定资产、无形资产等非流动资产，以及全部负债。科冕木业母公司持有的长期股权投资包括：泰州科冕全部股权、赓瑞公司全部股权、昆山科冕75.00%的股权、穆棱科冕30.60%的股权。

根据预案，本次重组的置出资产系上市公司全部资产和负债，最终采用资产基础法预估结果。公司全部资产和负债预估值约为51,514.14万元，较公司截至2013年12月31日合并报表归属于母公司股东所有者权益46,758.53万元(未经审计)，增值4,755.61万元，增值率10.17%。

近年来，科冕木业的净利润一直在1、2千万徘徊，上市公司还在三季报中预计，2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间643.65万元至 1716.41万元。公司还在深交所互动易表示，目前，泰州木材综合利用项目遇到的技术问题已解决，根据公司的发展规划，结合实际情况，进一步推进项目发展计划。

不过，此次转让其实也暗含了伏笔。根据预案，公司原控股股东为新公司控制的子公司将承接置出资产，同时为新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股无偿转让予朱晔和石波涛。此639万股作为置出资产的对价，其价值取决于未来实施阶段二级市场的市值。

按照停牌前的收盘价15.77元，上述股权的市值恰好是1亿元。而拟置出资产的估值为51514.14万元。理论上来讲，科冕木业的股价还要涨5倍，才能与资产的估值对等，但从现实情况来看，这种涨幅在短期内是无法实现的。这是否可以推测，其间存在的价格缺口，也暗含着壳费在里面?

虽然为新公司此次将转让639万股，但事后还将剩余4661万股，这部分股权，也将随着借壳后股价上涨而大幅增值。

另外值得注意的是，通过这39万股转让，重组完成后，朱晔将持有上市公司21.36%股权，为新公司持有20.90%股权，恰好保证了朱晔的第一大股东地位。

受重组消息影响，科冕木业14日开盘一字涨停，截至发稿，该股涨10.02%，报17.35元。