虽然收购云南杨丽萍文化传播有限公司、桂林广维文华旅游文化产业有限公司的举动连续遇挫，但山水文化(600234，前收盘价13.57元)依然试图通过重组来改头换面。为此，山水文化于12月抛出了3.6亿元的资产收购方案，公司拟溢价41倍收购成都掌沃无限科技有限公司(下称掌沃无限)100%股权。

不过记者注意到，这份资产收购方案随后引起监管层的关注，上证所连发8问。其中最为关注的点就是山水文化截至今年三季度末的货币资金仅为255万元，如何支付此次高达3.6亿元的收购资金?虽然山水文化表明尚需寻找第三方公司来支付此次交易，但是第三方究竟是谁目前仍是谜团。

无法回复上证所问题

山水文化12月抛出涉及3.6亿元的收购方案，公司拟溢价41倍收购成都掌沃无限科技有限公司(下称掌沃无限)100%股权，公司由此进军手游行业。虽然山水文化的愿景很好，但记者注意到，此次交易存在不小的风险。

12月16日，山水文化收到上证所发来的 《审核意见函》，因无法按期回复，经上证所要求，对《审核意见函》主要内容进行公告。记者注意到，上证所的关注点主要集中在资产收购的股权转让协议、上市公司的支付能力、重组完成后标的资产的控制权、标的资产的定价依据、标的资产的未来经营情况、重大资产重组相关会计处理、关于前次非公开发行事宜以及关于内幕信息知情人核查等。

对于标的资产的定价依据，上证所提到，根据重组预案，标的公司首期交割51%股权的交易价格为1.53亿元，第二期交割49%股权的交易价格为2.07亿元。为何同一股权的不同部分交易定价存在差异?另外，要求上市公司补充标的公司成立以来历次增资和股权转让价格与此次股权交易价格存在差异。

更为重要的是，山水文化存在无法按约支付交易对价的风险。山水文化表示，截至2014年9月30日，公司总资产4.61亿元，负债总额4.01亿元，货币资金255万元。此次交易，公司将预计支付现金3.6亿元，自有资金无法满足交易。为化解这一风险，目前正由公司第二大股东六合逢春实际控制人丁磊出面，与第三方协商，推动该第三方向公司提供资金支持用于支付交易对价。不过，公司能否获得该第三方的资金支持尚存在不确定性。

为此，上证所要求山水文化补充披露该第三方名称及相关借款金额、利息、公司还款计划、还款资金来源等具体安排，并说明该第三方与公司及交易对手是否存在关联。公司应就该借款事项作重大风险提示。

重组标的盈利前景成疑

根据重组预案，掌沃无限的核心产品是《三国战神》。但是实际上，手游普遍存在着生命周期较短的问题。

而上证所也就此次并购一连抛出4个关注点，首先就是掌沃无限主要经营资产《三国战神》游戏的日活跃用户总数自2014年9月30日开始出现大幅下降，需要披露日活跃用户总数大幅下降对游戏收入的影响、日活跃用户总数与付费用户的关系。同时还需补充，结合移动终端游戏的平均生命周期，《三国战神》目前所处的移动终端游戏的生命周期的具体阶段，并进行重大风险提示。

另外，重组预案说明，标的公司将在2015~2019年内分别上线约2款、2款、3款、3款和3款移动游戏产品。上证所要求公司结合行业情况，说明上述移动游戏产品上线失败的可能性，并进行重大风险提示。

除此之外，上证所还提及此次重组方案中，未按证监会有关规定披露标的资产运营情况以及相关核心技术人员竞业禁止和履职承诺不明确。